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  謝瑛律師畢業于南京大學法學院,擁有深厚的法學功底及豐富的辦案經驗,秉承對客戶認真負責的精神及敬業嚴謹的工作態度,成功辦理了大量訴訟和非訟等復雜、疑 ...

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文章內容
股權轉讓糾紛中適格被告的分析與認定
http://www.drbhgh.tw/article.php?id=838  發布時間:2009-01-24 點擊率:5480

一、法律分析與意見

1、  股權轉讓法律關系中的相關當事人

依據《公司法》,有限公司股權轉讓目的的實現,必然涉及四個民事主體,即股權轉讓人、股權受讓人、公司其他股東以及公司。股權轉讓人和股權受讓人是股權轉讓協議的雙方當事人;公司其他股東按照《公司法》的規定,依法享有優先購買權以及轉讓事項的表決權;而公司在轉讓過程中需要履行公司名冊、簽發新出資證書、完成工商變更登記等多項法定義務,以保證股權轉讓的完全實現。因此,在任何一個涉及股權轉讓法律關系的訴訟案件中,上述四個主體都是不可或缺的、必然的案件當事人。

2、股權轉讓適格被告的確定

股東基于對股份的所有權,而享有處分去股權的權能。股東轉讓股權,則是實施處分權能的具體表現。當股東的處分權的行使遭遇妨礙時,股東當然有排除妨害的請求權。因此,在股權轉讓過程中,確定侵害股權轉讓的侵權責任主體,則是解決轉讓糾紛適格被告問題的關鍵。

(1)、股權受讓人為被告情形

當股權轉讓協議簽訂后,受讓人無故不履行協議約定之義務,可構成違約,此時,股權轉讓人可以股權受讓人為被告提起違約之訴;或者,在股權轉讓人與股權受讓人對股權轉讓達成意向協議后,受讓人拒不按意向協議簽訂股權轉讓協議,此時,轉讓人可以受讓認為被告提起締約過失責任之訴。

(2)、公司其他股東為被告情形

股權轉讓人對外轉讓股權時,公司其他股東對所轉讓股權行使優先購買權,并與轉讓人簽訂股權轉讓協議后,拒不履行協議構成違約的,此時,轉讓人可以該公司股東為被告提起違約責任之訴。

(3)、公司為被告情形

受讓人受讓股權后,請求公司及時辦理股權變更手續,公司怠于辦理的,此時,受讓人可以公司為被告提起訴訟。

 

參考資料:

趙旭東:《公司法實例與法理》,第291頁

 

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    作者:孫衛

    單位:湖南金州律師事務所

单场胜平负5串1